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[单选题]

2020年2月1日，乙公司临时股东大会审议通过向甲公司非公开发行股份，购买甲公司持有的甲公司的100%股权。乙公司此次非公开发行前的股份为2000万股，向甲公司发行股份数量为6000万股，非公开发行完成后，甲公司能够控制乙公司。2020年9月30日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续，甲公司经评估确认的发行在外股份的公允价值总额为24000万元，乙公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。则反向购买的合并成本为()万元。

A.24000

B.6000

C.8000

D.0

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发布时间：2022-10-27

更多“2020年2月1日，乙公司临时股东大会审议通过向甲公司非公开发行股份，购买甲公司持有的甲公司的1”相关的问题

第1题

2020年1月1日，乙公司支付价款637.25万元(含交易费用7.25万元)购入某公司于当日发行的3年期债券，面值为600万元，票面年利率为6%，分期付息，到期一次还本。乙公司将其划分为以摊余成本计量的金融资产核算，经计算确定其实际利率为4%。2017年底，该债券在活跃市场上的公允价值为670万元(该债券已于2020年2月1日上市流通)。不考虑其他因素，该项投资在2020年底的摊余成本为()万元。

A.626.74

B.600

C.670

D.25.49

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第2题

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所

上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2005年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

要求：根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

63.董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？说明理由

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第3题

2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括

负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。

股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。

（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。

（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。

（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。

（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

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第4题

根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（)。

A.持有丙股份有限公司5%股份的股东提议召开临时股东大会

B.甲股份有限公司章程规定董事人数为19人，现实有董事15人

C.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会

D.乙股份有限公司实收股本总额为5000万元，目前未弥补的亏损为1000万元

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第5题

下列各项资产，应划分为持有待售资产的是（)。

A.A公司于2020年1月1日取得一项不需安装的管理用设备，同时与A公司签订一项不可撤销的协议，约定于5年后向A公司出售该设备

B.B公司停止使用一条生产线，准备在1年内将其对外出售，但尚未找到意向买家

C.丙公司于2020年2月1日与B公司签订不可撤销的协议，约定于当年8月1日向B公司出售一台闲置的生产设备

D.丁公司正在与丙公司进行谈判协商，以寻求在1年内向丙公司出售一栋闲置厂房，但双方尚未就该事项签订书面合同

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第6题

2021年1月5日，甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，双方约定甲公司须在2021年3月将货物交付给乙公司。根据我国《民法典》规定，甲公司交付货物的时间可以是（)

A.2021年1月5日

B.2021年2月28日

C.2021年3月5日

D.2021年4月1日

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第7题

2005年2月，甲国有企业（下称甲企业）发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转

让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元（账面净值）。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

（1）2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

（2）甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

（3）4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

（4）5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65％股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20％股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35％，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65％。

要求：

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金？并说明理由。

（2）甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定？并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定？并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定？并说明理由。

（3）丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立？并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司？并说明理由。

（4）丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。

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第8题

2020年7月1日，甲公司购入乙公司1000万股普通股股票，共支付5000万元，假定不考虑相关税费。甲公司将这部分股权投资作为交易性金融资产持有。2020年12月31日，乙公司普通股股票的收盘价为每股5.8元。在编制2020年度财务报表时，甲公司根据乙公司普通股股票于2020年12月31日的收盘价确定上述股权投资的公允价值为5800万元(5.8×1000)。甲公司确定上述股权投资的公允价值时所采用的估值技术是()。

A.市场法

B.收益法

C.成本法

D.权益法

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第9题

2005年2月1日，甲公司将收到的乙公司开出并承兑的不带息商业承兑汇票向丙商业银行贴现，取得贴现款280万元。合同约定，在票据到期日不能从乙公司收到票款时，丙商业银行可向甲公司追偿。该票据系乙公司于2005年1月1日为支付购买原材料款而开出的，票面金额为300万元，到期日为2005年5月31日。假定不考虑其他因素。2005年2月份，甲公司该应收票据贴现影响利润总额的金额为()。

A.0

B.5万元

C.10万元

D.20万元

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第10题

（三）B注册会计师负责对乙公司20×8年度财务报表进行审计，B注册会计师出具审计报告的日期为20×9年3月15日，财务报表报出日为20×9年3月20日。在审计过程中，B注册会计师遇到下列事项，请代为做出正确的专业判断。7.B注册会计师了解到的下列资产负债表日后事项，属于非调整事项的有（）。

A.20×9年2月1日，乙公司20×8年末的某项交易性金融资产发生大幅贬值

B.20×9年2月10日，乙公司发生重大诉讼

C.20×9年2月15日，乙公司于20×7年确认的一笔大额销售被退回

D.20×9年3月16日，乙公司发生企业合并

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第11题

2020年10月30日，甲公司应收乙公司账款9000万元，采用摊余成本进行后续计量。由于乙公司发生财务困难，无法偿还全部账款，甲公司及乙公司的其他债权人共同决定对乙公司的债务进行重组，并于2020年11月1日与乙公司签订了债务重组合同。债务重组合同约定，甲公司免除60%应收乙公司账款，乙公司其他债权人免除20%应收乙公司账款，豁免的债务在合同签订当日解除，对于其余未豁免的债务，乙公司应于2020年12月底前偿还。2020年12月23日，甲公司收到乙公司支付的账款3600万元。假定甲公司是乙公司的股东，不考虑其他因素，甲公司2020年度因上述交易或事项应当确认的损失金额是()万元。

A.0

B.1800

C.5400

D.9000

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