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[主观题]

2007年6月1日,甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业,并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分

内容如下:(1)甲以货币出资10万元,乙以其设备折价出资 8万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出资6万元,丁以货币出资4万元;(2)甲、乙、丙、丁按2:2:1:1的比例分配利润和承担风险;(3)由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业,其他三人均不再执行合伙企业事务,但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2007年6月20日成立。 合伙企业存续期间,发生下列事实: (1)合伙人甲为了改善企业经营管理,于2007年6月25日独自决定聘任合伙人以外的 A担任该合伙企业的经营管理人员,并以合伙企业名义为B公司提供担保。 (2)2007年7月1日,甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向C公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。 (3)2007年7月10日,合伙人丁提出退伙,其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007年8月11日,合伙人丁撤资退伙。于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2:2:1:1的比例分配利润和承担风险。2007年8月15日,合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲乙丙戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的,只领取固定的工资收入,不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由,拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员,不对合伙企业债务承担责任。 (4)2007年8月20日,合伙人乙在与D公司的买卖合同中,无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2007年8月向人民法院提起诉讼,人民法院判决D公司胜诉。D公司于2007年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额,合伙企业决定对乙进行除名。 问题: (1) 甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。 (2) 甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。 (3) 甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。 (4) 丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。 (5) 丁的主张是否成27并说明理由。如果丁向C公可偿还了24万元的债务;丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少? (6)戊的主张是否成立?并说明理由。 (7) 经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。 (8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后,合伙企业决定对乙进行除名,合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (9)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?

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第1题

2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会,仅设
丙为执行董事。2008年6月8日,甲与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红,并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。

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第2题

甲、乙、丙、丁四人成立了A有限责任公司。2018年5月1日,甲准备出国深造,拟将其持有的A公司30%的股权全部转让给戊。A公司的公司章程未对股东股权转让事项进行规定。根据公司法律制度的规定,下列选项中,正确的有()。

A.甲需征得乙、丙、丁三人的同意

B.如果乙不同意转让也不愿意购买,视为乙同意转让

C.甲可以任何形式通知乙、丙、丁股权转让事项

D.A公司应召开股东会会议对甲转让股权事项进行表决

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第3题

甲公司、乙公司2007年度和2008年度的有关交易或事项如下:(1)2007年6月2日,乙公司欠安达公司4600

甲公司、乙公司2007年度和2008年度的有关交易或事项如下:

(1)2007年6月2日,乙公司欠安达公司4600万元贷款到期,因现金流量短缺无法偿付,当日,安达公司以3000万元的价格将该债权出售甲公司,6月2日,甲公司与乙公司就该债权债务达成协议,协议规定:乙公司以一栋房产偿还所欠债务的60%;余款延期至2007年11月2日偿还,延期还款期间不计利息,协议于当日生效,前述房产的相关资料如下:

①乙公司用作偿债的房产于2000年12月取得并使用,原价为1800万元,原预计使用20年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧。

②2007年6月2日,甲公司和乙公司办理了该房产的所有权转移手续。当日,该房产的公允价值为2000万元。

③甲公司将自乙公司取得的房产作为管理部门的办公用房,预计尚可使用13.5年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧。2007年11月2日,乙公司以银行错款偿付所欠甲公司剩余债务。

(2)2007年6月12日,经乙公司股东会同意,甲公司与乙公司的股东丙公司签订股东转让协议,有关资料如下:

①以经有资质的评估公司评估后的2007年6月20日乙公司经资产的评估价值为基础,甲公司以3800万元的价格取得乙公司15%的股权。

②该协议于6月26日分别经甲公司、丙公司股东会批准,7月1日,甲公司向丙公司支付了全部价款,并于当日办理了乙公司的股权变更手续。

③甲公司取得乙公司15%股权后,要求乙公司对其董事会进行改选。2007年7月1日,甲公司向乙公司排出一名董事。

④2007年7月1日,乙公司可辨认净资产公允价值为22000万元,除下列资产外,其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价格相同:

项目

成本

预计使用年限

公允价值

预计尚可使用年限

固定资产

2000

10

3200

8

无形资产

1200

6

1800

5

至甲公司取得投资时,乙公司上述固定资产已使用2年,无形资产已使用1年。乙公司对固定资产采用年限平均法计提折旧,对无形资产采用直线法摊销,预计净残值均为零。

(3)2007年7至12月,乙公司实现净利润1200万元。除实现净利润外,乙公司于2007年8月购入某公司股票作为可供出售金融资产,实际成本为650万元,至2007年12月31日尚未出售,公允价值为950万元。

2008年1至6月,乙公司实现净利润1600万元,上年末持有的可供出售金融资产至6月30日未予出售,公允价值为910万元。

(4)2008年5月10日,经乙公司股东同意,甲公司与乙公司的股东丁公司签订协议,购买丁公司持有的乙公司40%股权,2008年5月28日,该协议分别经甲公司、丁公司股东会批准。相关资料如下:

①甲公司以一宗土地使用权和一项交易性金融资产作为对价。20×8年7月1日,甲公司和丁公司办理完成了土地使用权人变更手续和交易性金融资产的变更登记手续。上述资产在20×8年7月1晶的账面价值及公允价值如下(单位:万元):

项目

历史成本

累计摊销

已计提减值准备

公允价值

土地使用

8000

1000

0

13000

项目

成本

累计已确认公允价值变动收益

公允价值

交易性金融资产

800

200

1200

②20×8年7月1日,甲公司对乙公司董事会进行改组。乙公司改组后董事会由9名董事组成,其中甲公司派出5名。乙公司章程规定,其财务和经营决策由董事会半数以上(含半数)成员通过即可付诸实施。

③20×8年7月1日,乙公司可辩认净资产公允价值为30000万元。

(5)其他有关资料:

①本题不考虑所得税及其他剩影响。

②本题假定甲公司与安达公司、丙公司丁公司均不存在关联方关系。

③在甲公司取得对乙公司投资后,乙公司未曾分派现金股利。

④本题中甲公司、乙公司均按年度净利润的10%提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。

⑤本题假定乙公司在债务重组后按照未来支付金额计量重组后债务,不考虑折现因素。

要求:

(1)就资料(1)所述的交易或事项,分别编制甲公司、乙公司20×7年与该交易或事项相关的会计分录。

(2)就资料(2)与(3)所述的交易或事项:

①编制甲公司应取得对乙公司长期股权投资的会计分录,判断该长期股权投资应采用的核算方法,并说明理由。

②计算甲公司对乙公司长期股权20×7年应确认的投资收益、该项长期股权投资20×7年12月31日的账面价值,并编制相关会计分录。

③计算甲公司对乙公司长期股权投资20×8年1至6月应确认的投资收益、该项长期股权投资20×8年6月30日的账面价值,并编制相关会计分录。

(3)就资料(4)所述的交易或事项,编制甲公司取得乙公司40%长期股权投资并形成企业合并时的相关会计分录。

(4)计算甲公司在编制购买日合并财务报表时因购买乙公司应确认的商誉。

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第4题

甲于2000年离家出走,2005年,其妻乙向法院申请宣告甲死亡,2006年,人民法院依法宣告甲死亡,其房屋
由乙继承。2007年,乙改嫁他人,2008年,乙又与后夫离婚。甲离家后南下,做生意赚了200万元。2005年6月,甲和丙在教堂举行了婚礼,但没有办理结婚登记,2006年,生子丁。2008年,甲因病去世,甲留下的200万元遗产的法定继承人是()。

A.乙

B.丙

C.丁

D.乙和丁

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第5题

案例三(一)资料20 x6年1月,甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司(简称“A公司”),注册资本500

案例三

(一)资料

20 x6年1月,甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司(简称“A公

司”),注册资本500万元,主要从事商品批发与零售。公司章程规定:甲、乙、丙、丁

分别以实物、现金、知识产权与劳务出资,出资额分别是200万元、130万元、100万元和70万元,四人首次出资额合计85万元。公司登记机关纠正了A公司章程中的违法之处后予以登记。20 x7年5月,戊向A公司出资80万元成为股东。20 x7年6月,A公司所在的B省C市的国税局在对A公司进行税务检查时发现A公司有偷税行为,遂责令其限期缴纳少缴的税款,并对其处以5万元罚款。A公司对处罚决定不服,提起行政复议。复议机关维持了C市国税局的决定。A公司对复议机关的决定仍不服,于是向法院提起行政诉讼。

(二)要求:根据上述资料,为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

61.A公司章程规定的下列出资方式中,符合法律规定的是:

A.实物

B.现金

C.知识产权

D.劳务

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第6题

甲、乙、丙、丁四位同学一起参加比赛。发布成绩时,老师公布说:“你们四人中有2位一等奖,2位二等奖。”之后老师给甲看了乙、丙的成绩,给 乙看了丙的成绩,给丁看了甲的成绩。看后,甲对大家说:我还是不知道我的成绩。根据以上信息,你可以推断出()

A.乙可以知道四人的成绩

B.丁可以知道四人的成绩

C.乙、丁可以知道对方的成绩

D.乙、丁可以知道自己的成绩

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第7题

金华房地产公司新开发了一批楼盘,2007年5月1日,甲、乙、丙三人与房地产商签订了房屋购买合同并分别向登记机关申请了预告登记。5月21日开始办理不动产正式登记。后甲因为户型的问题与开发商发生了纠纷,双方争执不下决定解除了购房合同,但未变更预告登记。乙在5月30日办理了正式房屋登记,四个月后乙与其妻离婚,才发现由于乙妻母亲的原因,房屋登记在了其妻母亲的名下。而丙则由于工作原因,直到乙离婚也没有进行正式房屋登记。后房地产商又将甲和丙的房屋分别卖给了丁和戊,并向登记机关进行了登记。对此,下列说法正确的是:( )

A.在房地产商、甲和丁的纠纷中,丁所遭受的损失应向房地产商要求赔偿

B.在房地产商、丙和戊的纠纷中,房屋归戊所有

C.由于登记错误造成的损失,乙首先向其妻的母亲要求赔偿

D.房地产商与乙的关于房屋买卖合同的生效时间是2007年5月30日

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第8题

甲公司拟购买一台大型生产设备,于2007年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。
合同约定:

(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司;

(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元;

(3)甲公司于设备交付之日起10日内付清货款;

(4)合同履行过程中,如发生合同纠纷,向某市仲裁委员会申请仲裁。

合同签订后,丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。

6月10日,甲公司向乙公司交付定金16万元。

9月1日,丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂,限其在9月20日之前交付设备,并将履约情况告知乙公司。至9月20日,丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急,甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备,并于当天通知乙公司解除合同,要求乙公司双倍返还定金32万元,同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备,致使合同不能履行,应由丙机械厂承担违约责任为由,拒绝了甲公司的要求。

10月10日,甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。法院受理后,乙公司提交答辩状并参加了开庭审理。

要求:根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定,回答下列问题:

65.甲公司是否有权解除合同?说明理由。

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第9题

甲,乙,丙,丁每人隔不同的天数去健身房健身,甲2天去一次,乙3天去一次,丙4天去一次,丁5天去一次,上周星期日四人在健身房同日健身,下一次四人同日去健身房健身是星期几?

A.星期四

B. 星期五

C. 星期六

D. 星期日

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第10题

甲、乙、丙、丁四人合作创作了画作《杏花枝头》,则四人的以下说法符合著作权法的有关规定的是()。

A.甲:《杏花枝头》的创意来自于我,所以著作权归我

B.乙:甲如果要展览这幅画,必须经过我的同意

C.丙:如果乙出租这幅画,则所收租金需给我一部分

D.丁:我可以自行卖掉这幅画,只要将受益合理分配即可

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第11题

甲、乙、丙、丁四人打算开办一家计算机软件公司,四人提出的下列出资方案,正确的有()。

A.甲出资货币10万,乙出资房屋一套价值30万,丙出资劳务折合5万,丁以专利技术出资折合15万

B.甲出资货币10万,乙出资房屋一套价值30万,丙以客户资源出资折合5万,丁以专利技术出资折合15万

C.甲出资货币10万,乙出资房屋一套价值30万,丙以商标权出资折合5万,丁以专利技术出资折合15万

D.甲出资货币18万,乙出资房屋一套价值22万,丙以商标权出资折合5万,丁以专利技术出资折合15万

E.甲出资货币15万,乙出资房屋一套价值20万,丙以商标权出资折合5万,丁以专利技术出资折合10万

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